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独董应多下“独”“懂”功夫

2019年02月15日 17:17   来源:经济日报   周 琳
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  近年来,随着上市公司独立董事数量增多、人员多元化,独董的曝光率不断提高。要完善符合我国国情和A股特色的独董制度,须在学习国外所谓“名人独董”经验之外,加快构建更加独立、专业、自律的独董队伍

  2月12日,距离格力电器独立董事刘姝威认为监管部门“选择性执法”仅一天,新浪微博实名认证的“经济学家韩志国”发长文质疑刘姝威的独立董事职责和素质,由此引发市场关于独立董事制度和独董专业性的持续关注。

  我国正式确立独立董事制度始于2001年。根据相关规定,上市公司独董是指独立于公司股东且不在公司内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务作出独立判断的董事。独董既具有管理公司事务和介入公司治理的权利和义务,又需要独立于上市公司利益之外。

  近年来,随着上市公司独立董事数量增多、人员多元化,独董的曝光率不断提高。有的独董时常公开发声质疑监管部门,对行政执法合理性等事件公开“呛声”,有的独董发文怒怼外来收购的“野蛮人”,有的独董突然离职曝出猛料,还有的独董身兼数职,多年任期内难见只言片语和履职尽责的痕迹。

  为了制衡“一股独大”,站在中小股东利益诉求的独董,的确为上市公司的事务管理和公司治理发挥了必要作用,但独董不“独”、独董不“懂”等问题也饱受诟病,对市场的不利影响开始发酵。一是花瓶挂名型或人情型独立董事,被投资者戏称为投资“内部人”。这类独董在很大程度上成为公司实际控制人的左右手,以爆炸性言论响应市场情绪,左右公司股价乃至重大事件走势;二是放任不知情型独董,这类独董就算上市公司遇到天大的财务“地雷”也能岿然不动、浑然不知;三是能力有限型独董,即有主观履行职责意愿,也采取部分如询问公司董秘、负责人等措施,但多为表面工作,实际上未充分履职;四是天马流星型独董,这类独董任职时间与签字定期报告期间不完全重合甚至分离,或者任职时间过短,难以充分尽责履职。这些奇葩独董不利于完善上市公司治理制度体系,也在很大程度上影响着广大中小投资者的合理利益。

  要完善符合我国国情和A股特色的独董制度,须在学习国外所谓“名人独董”经验之外,加快构建更加独立、专业、自律的独董队伍。根据有关规定,目前的独立董事“至少包括一名会计专业人士”,构成至少还有三类人:一是拥有研发和设计等职业背景或工程师职称的技术型独立董事,二是拥有学术或科研背景的独立董事,三是拥有政策性银行或商业银行背景的独立董事。这些专业独董虽然能对上市公司提供专业意见,但往往是咨询、服务有余,对大股东的督促、监督不足。目前,短期内要求独董对抗大股东及管理层不现实。未来,各方应优先考虑加速建立职业化的独立董事制度,摆脱现有的“兼职”独董模式,让独董首先在时间、工作上真正独立起来。一方面,要强化对长期不发声独董的监督管理,督促其勤勉尽职。另一方面,进一步明确独立董事的权力和责任,加快组建独立董事行业协会,综合运用薪酬、任期等手段激发独立董事监督和履职的积极性,真正起到保护中小股东合法利益的作用。

(责任编辑: 柯华 )

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